Porównanie norm ISO 37001:2016
i ISO 37001:2025
Dziewięć lat funkcjonowania normy antykorupcyjnej, która powstała w komitecie ISO/TC 309 oraz projekty certyfikacyjne, a także assessment’owe, w których przyszło mi wspierać naszego Compliance Officer’a uświadomiło mi jak słabo przedstawiane jest zagadnienie korupcji w szeroko rozumianym jej zakresie, tej korupcji systemowej prezentowanej w dojrzałych publikacjach. Przedstawialiśmy je na naszym blogu, bo korupcja ta najbardziej niebezpieczna dla społeczeństwa jest w polityce, tak jak mówi przysłowie „…ryba psuje się od głowy…” Niestety nie jest ona ujęta także w najnowszej edycji normy, gdyż wymagała by znacznie szerszego zakresu kompetencji, a także wkraczałaby w obszary niebezpieczne dla władzy: nadużycia, AML, sankcje, etc., albowiem w schematach korupcyjnych są one często wzajemnie wspierającym się połączeniem. Dlatego zostawmy ją „badaczom”, a my skupmy się na przedstawianiu tego co może być przedmiotem rynkowego zainteresowania, tym bardziej gdy niektórzy klienci zagraniczni od czasu do czasu mogą tego wymagać.
Poniżej przedstawiono podsumowanie kluczowych różnic i aktualizacji wprowadzonych w ISO 37001:2025 w porównaniu z edycją z 2016 roku. Zestawienie to koncentruje się na zmianach strukturalnych, koncepcyjnych i praktycznych, które organizacje powinny uwzględnić przy doskonaleniu swoich systemów zarządzania działaniami antykorupcyjnymi.
Struktura i dostosowanie do innych norm
- Ujednolicona struktura na wysokim poziomie: ISO 37001:2025 nadal bazuje na wspólnej strukturze dla norm ISO dotyczących systemów zarządzania (tzw. „struktura załącznika SL”), jednak w edycji z 2025 roku poszczególne punkty zostały zaktualizowane, aby lepiej odpowiadać nowszym standardom (np. ISO 37301 – systemy zarządzania zgodnością, ISO 37002 – systemy zgłaszania nieprawidłowości, ISO 37000 – ład korporacyjny).
- Odniesienia do powiązanych norm: Pojawiły się wyraźniejsze odwołania do norm z zakresu ładu, zgodności oraz zarządzania:
- ISO 37301 (zarządzanie zgodnością),
- ISO 37002 (system zgłaszania nieprawidłowości),
- ISO 37000 (ład korporacyjny). W poprzedniej edycji z 2016 roku kwestie te były wspominane w mniejszym zakresie; nowa wersja uzupełnia wskazówki dotyczące zintegrowania systemu antykorupcyjnego z innymi standardami.
Uwzględnienie zmian klimatycznych jako czynnika kontekstowego
- Nowe podejście do czynników zewnętrznych: W punkcie 4.1 („Zrozumienie organizacji i jej kontekstu”) podkreślono teraz „zmiany klimatyczne” jako potencjalny czynnik wpływający na ryzyko nadużyć. Chociaż samo zjawisko klimatyczne nie jest tradycyjnie kojarzone z korupcją, w zaktualizowanym tekście zachęca się organizacje do przeanalizowania, czy aspekty związane z klimatem (np. nowe regulacje prawne, zakłócenia w łańcuchach dostaw czy presja ESG) mogą generować podatność na ryzyko korupcyjne.
Podkreślenie kultury antykorupcyjnej
- Wzmocnienie wymagań dotyczących etyki: Obie edycje zwracają uwagę na promowanie kultury antykorupcyjnej przez najwyższe kierownictwo, jednak ISO 37001:2025 wprowadza bardziej szczegółowe wymagania oraz wskazówki dotyczące:
- Kształtowania „tonu na górze” (tone at the top),
- Otwartej komunikacji i etycznego podejmowania decyzji,
- Roli przywództwa w wyznaczaniu wzorców postępowania.
- Definicja kultury antykorupcyjnej: W nowej definicji (punkt 3.30) wprost wskazano, że jest to zbiór wartości, etyki i przekonań, które wzmacniają zachowania zgodne z wymogami i polityką antykorupcyjną, co ma kluczowe znaczenie dla skuteczności całego systemu.
Rozszerzone podejście do konfliktów interesów
- Nowy punkt dot. konfliktów interesów: Edycja z 2025 r. bardziej szczegółowo opisuje kwestię konfliktów interesów. Wyjaśnia zasady identyfikacji, zgłaszania i zarządzania takimi konfliktami (np. relacje rodzinne, interesy finansowe, interesy organizacji), które mogą sprzyjać działaniom korupcyjnym, jeśli nie zostaną odpowiednio kontrolowane.
- Integrowanie w ocenie ryzyka: Organizacje zachęca się do uwzględnienia konfliktów interesów podczas oceny ryzyka korupcyjnego. Uznaje się, że konflikty interesów nierzadko prowadzą do korupcji lub nieetycznych decyzji i dlatego powinny być objęte dokładniejszym badaniem.
Doprecyzowanie roli funkcji antykorupcyjnej
- Zakres odpowiedzialności i uprawnień: Wcześniejsza wersja (2016) omawiała potrzebę powołania osoby lub jednostki nadzorującej zgodność z normą antykorupcyjną. W edycji z 2025 r. znacznie dokładniej określono:
- Wymagania dotyczące niezależności i uprawnień tej funkcji,
- Kompetencje potrzebne do pełnienia takiej roli,
- Procedury umożliwiające bezpośrednie raportowanie do najwyższego kierownictwa lub organu nadzorczego.
- Szczegółowe wskazówki: Nowa wersja podkreśla, że funkcja ta powinna mieć bezpośredni dostęp do kierownictwa w celu skutecznego zgłaszania potencjalnych przypadków korupcji i unikania nacisków zewnętrznych.
Zaktualizowane wskazówki dotyczące należytej staranności i kontroli
- Kontrola operacyjna: Zapisy związane z należytą starannością, kontrolami finansowymi i pozafinansowymi zostały nieco przeorganizowane, aby podkreślić znaczenie podejścia opartego na analizie ryzyka (risk-based approach). ISO 37001:2025 kładzie nacisk na proporcjonalność środków kontrolnych w zależności od poziomu ryzyka.
- Dostosowanie do aktualnych praktyk: Tam, gdzie edycja z 2016 r. omawiała już procedury weryfikacyjne wobec partnerów biznesowych, nowa wersja uwzględnia nowsze rozwiązania (np. narzędzia monitoringu cyfrowego, złożone łańcuchy dostaw) i włącza je do procesu oceny ryzyka.
Zaktualizowane definicje i terminologia
- Spójność terminologiczna: Niektóre definicje poprawiono, by były zbieżne z aktualnymi normami ISO. Przykładowo, w kilku miejscach termin „funkcja antykorupcyjna” zastępuje „funkcję ds. zgodności antykorupcyjnej,” co wskazuje na szerszy zakres obowiązków niż sama zgodność z prawem.
- Drobne korekty redakcyjne: Poprawiono pewne sformułowania i uporządkowano uwagi w tekście, tak by były spójne z innymi normami ISO.
Większy nacisk na ciągłe doskonalenie
- Niezgodności i działania korygujące: Nowa edycja utrzymuje wymóg kompleksowego podejścia do niezgodności. Podkreśla konieczność wyciągania wniosków z każdego incydentu i dalszego doskonalenia systemu w oparciu o zdobyte doświadczenia.
- Kultura zgłaszania: Bardziej podkreśla się konieczność ochrony osób sygnalizujących (tzw. whistleblowers) i zapewnienia, że nie poniosą one negatywnych konsekwencji w związku ze zgłoszeniem w dobrej wierze.
Załącznik A (informacyjne wskazówki)
- Rozszerzenie zawartości załącznika A: W edycji 2025 załącznik A zawiera bardziej rozbudowane komentarze i przykłady praktyczne (m.in. dotyczące konfliktów interesów, kultury, aspektów związanych ze zmianami klimatu), by ułatwić organizacjom wdrażanie i zrozumienie wymagań.
Konkluzja
Fundament systemu ISO 37001 pozostaje bez zmian, natomiast organizacje powinny przeanalizować i zaktualizować swoje procedury, programy szkoleniowe i strukturę nadzoru, aby uwzględnić nowe wymagania i zalecenia zawarte w ISO 37001:2025. Gdyby komuś chciało się rozszerzyć wiedzę w niektórych kwestiach omawianych w normie, to warto spojrzeć na pozostałe publikacje komitetu ISO/TC 309, które są już w trakcie finalnego opracowywania, jak np.
- ISO/FDIS 37003 Fraud control management systems — Guidance for organizations managing the risk of fraud,
- ISO/DIS 37009 Conflict of interest in organizations — Guidance,
- ISO/FDIS 37302 Compliance management systems — Guidance for the evaluation of effectiveness,
- ISO/FDIS 37303 Compliance management systems — Guidance for competence management.
Zapraszamy do współpracy
Zespół Centre of Excellence & QSCert
Bibliografia:
- ISO 37001:2025 Anti-bribery management systems — Requirements with guidance for use, https://www.iso.org/standard/37001
- Certyfikacja systemu antykorupcyjnego z QSCert – https://coe.biz.pl/uslugi/centrum-certyfikacji-qscert/certyfikacja-iso-37001-system-antykorupcyjny/