Nowa edycja ISO 37001:2025 – Antykorupcja

1. Kultura antykorupcyjna została wyrażona jako element systemu

W wydaniu z 2016 r. znaczenie przywództwa, komunikacji, szkoleń i zachowań zgodnych z polityką antykorupcyjną było już widoczne w wielu wymaganiach. ISO 37001:2025 mocniej i bardziej bezpośrednio akcentuje jednak potrzebę rozwijania, utrzymywania i promowania kultury antykorupcyjnej na wszystkich poziomach organizacji.

W praktyce nie wystarczy sama polityka podpisana przez zarząd. Audytor będzie poszukiwał spójności między deklaracjami a działaniem, między innymi w takich obszarach jak:

– sposób komunikowania oczekiwanych zachowań;
– przykład dawany przez organ zarządzający i najwyższe kierownictwo;
– reagowanie na naruszenia niezależnie od stanowiska sprawcy;
– uwzględnianie integralności w decyzjach personalnych i biznesowych;
– możliwość bezpiecznego zgłaszania wątpliwości;
– szkolenia dopasowane do odpowiedzialności i ryzyka;
– monitorowanie, czy pracownicy rozumieją zasady i stosują je w praktyce.

Kultura nie powinna być oceniana wyłącznie liczbą przeprowadzonych szkoleń. Liczy się również to, czy system zachęt, decyzje kierownictwa i sposób postępowania z nieprawidłowościami wspierają zachowania zgodne z polityką antykorupcyjną.

2. Konflikty interesów zostały wyraźnie uwzględnione

Konflikt interesów nie jest równoznaczny z przekupstwem, ale może wpływać na bezstronność decyzji i zwiększać ryzyko nadużycia stanowiska. ISO 37001:2025 wyraźnie uwzględnia ten obszar w systemie zarządzania działaniami antykorupcyjnymi.

Organizacja powinna ustalić sposób identyfikowania, ujawniania, oceny i odpowiedniego traktowania konfliktów interesów. Rozwiązanie powinno obejmować konflikty rzeczywiste, potencjalne i postrzegane, w zakresie adekwatnym do działalności i ryzyka.

Norma nie sprowadza tego wymagania do obowiązku posiadania jednego, określonego formularza lub rejestru. Rejestr konfliktów interesów może być jednak właściwym i użytecznym dowodem, jeżeli wspiera:

– udokumentowanie zgłoszenia;
– ocenę charakteru i znaczenia konfliktu;
– decyzję o sposobie postępowania;
– zastosowanie środków ograniczających, np. wyłączenia z decyzji;
– przegląd aktualności konfliktu i skuteczności podjętych działań.

Samo zebranie oświadczeń o braku konfliktu interesów nie wystarczy, jeżeli organizacja nie potrafi pokazać, jak analizuje i rozstrzyga ujawnione przypadki.

3. Doprecyzowano funkcję antykorupcyjną

W ISO 37001:2016 występowało pojęcie „anti-bribery compliance function”. W wydaniu 2025 stosowane jest określenie „anti-bribery function”, a rola tej funkcji została doprecyzowana.

Nie oznacza to, że niezależność funkcji, odpowiednie zasoby lub dostęp do organu zarządzającego pojawiły się dopiero w 2025 r. Elementy te były obecne już w poprzednim wydaniu. Aktualizacja porządkuje terminologię oraz ułatwia odróżnienie wyspecjalizowanej funkcji antykorupcyjnej od szerszej funkcji compliance.

Podczas przeglądu systemu warto zweryfikować:

– formalny mandat, odpowiedzialność i uprawnienia funkcji;
– kompetencje i zasoby odpowiednie do skali oraz ryzyka organizacji;
– możliwość działania bez niedopuszczalnego wpływu operacyjnego;
– dostęp do organu zarządzającego i najwyższego kierownictwa;
– sposób raportowania o funkcjonowaniu i skuteczności ABMS;
– zasady postępowania, gdy funkcja antykorupcyjna sama może znaleźć się w konflikcie interesów.

W mniejszej organizacji funkcja nie musi oznaczać osobnego działu ani pełnego etatu. Organizacja musi jednak wykazać, że przypisanie tej roli zapewnia kompetencje, odpowiednią pozycję i skuteczne wykonywanie zadań.

4. Uwzględniono zmianę klimatu w analizie kontekstu

Nowa edycja zawiera podpunkty dotyczące zmiany klimatu, zgodne z kierunkiem przyjętym dla norm systemów zarządzania ISO. Organizacja powinna ustalić, czy zmiana klimatu jest istotnym zagadnieniem w jej kontekście, a także pamiętać, że strony zainteresowane mogą mieć związane z nią wymagania.

Nie oznacza to, że każda organizacja musi automatycznie uznać zmianę klimatu za ryzyko przekupstwa ani tworzyć osobny „rejestr klimatycznego ryzyka korupcyjnego”. Wymagane jest przeprowadzenie i udokumentowanie rzetelnej oceny istotności.

Związek ze zwiększonym ryzykiem przekupstwa może wystąpić na przykład wtedy, gdy organizacja:

– uczestniczy w programach dotacyjnych lub inwestycjach transformacyjnych;
– handluje uprawnieniami, certyfikatami albo instrumentami środowiskowymi;
– ubiega się o decyzje administracyjne, koncesje lub pozwolenia związane z projektami środowiskowymi;
– działa w łańcuchu dostaw narażonym na gwałtowne zmiany regulacyjne lub niedobory zasobów;
– składa oświadczenia środowiskowe, od których zależy finansowanie, kontrakt lub dostęp do rynku.

Jeżeli organizacja uzna zmianę klimatu za nieistotną dla ABMS, powinna umieć uzasadnić ten wniosek w świetle swojego kontekstu, stron zainteresowanych i profilu ryzyka.

5. Wprowadzono aktualną zharmonizowaną strukturę i terminologię

ISO 37001:2016 już korzystała ze wspólnej logiki norm systemów zarządzania. Nie jest więc poprawne stwierdzenie, że dopiero wydanie 2025 „dostosowało normę do HLS”. Nowa edycja wprowadza **najnowszą zharmonizowaną strukturę ISO** i ujednolica sformułowania z innymi aktualnymi normami systemów zarządzania.

Ma to znaczenie dla organizacji posiadających zintegrowane systemy, na przykład ISO 37001 wraz z ISO 37301, ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001 lub ISO 45001. Łatwiej wspólnie zarządzać takimi elementami jak:

• kontekst i strony zainteresowane;
• cele i planowanie zmian;
• kompetencje, świadomość i komunikacja;
• nadzór nad udokumentowanymi informacjami;
• audyty wewnętrzne;
• przeglądy zarządzania;
• niezgodności, działania korygujące i doskonalenie.

Integracja nie oznacza jednak, że wymagania specjalistyczne ISO 37001 mogą zniknąć w ogólnym systemie compliance. Ocena ryzyka przekupstwa, due diligence, funkcja antykorupcyjna i kontrole właściwe dla ABMS nadal muszą być możliwe do jednoznacznego zidentyfikowania i oceny.